Ejerskab af Carlsberg A/S

Publiceret:

01.05.2024

Den historiske baggrund for fondets ejerskab og forbindelse med Carlsberg A/S er væsentlig for fondets politik for engageret ejerskab. Carlsbergfondet udøver sit engagerede ejerskab med respekt for, at Carlsberg A/S er et børsnoteret selskab med et betydeligt antal minoritetsaktionærer. Fondet udøver desuden sit engagerede ejerskab med respekt for, at ledelsen af Carlsberg A/S tilkommer selskabets direktion og bestyrelse. Få indblik in den historiske baggrund og fondets politik for engageret ejerskab.

Carlsbergfondet er en erhvervsdrivende fond med et almenvelgørende formål. Efter fundatsen skal fondet fremme en række almenvelgørende formål gennem uddelinger, og bestyrelsen skal sikre, at fondet kontrollerer majoriteten af stemmerne i Carlsberg A/S.

Fondets historiske forbindelse til Carlsberg A/S

Carlsberg-bryggeriet blev stiftet af brygger J.C. Jacobsen i 1847. I 1876 stiftede han Carlsbergfondet ved fundats til Det Kongelige Danske Videnskabernes Selskab. Carlsbergfondets opgave var i første omgang at lede Carlsberg Laboratorium, som er Afdeling A i fondet. I 1878 oprettedes Frederiksborg – Nationalhistorisk Museum som Afdeling C i Carlsbergfondet. Medlemmerne af Carlsbergfondets bestyrelse er siden fondets oprettelse blevet valgt af og blandt Det Kongelige Danske Videnskabernes Selskabs indenlandske medlemmer. Da J.C. Jacobsen døde i 1887, blev Carlsbergfondet eneejer af bryggeriet Gl. Carlsberg, og fondet blev dermed verdens ældste erhvervsdrivende fond med ansvar for en industrivirksomhed. Stifterens søn, brygger Carl Jacobsen, og dennes hustru, Ottilia Jacobsen, skænkede i 1902 bryggeriet Ny Carlsberg til Carlsbergfondet og oprettede samtidig Ny Carlsbergfondet som et selvstændigt fond under Carlsbergfondet. De til Carlsbergfondet skænkede bryggerier blev efter 1902, under betegnelsen Carlsberg Bryggerierne, af fondet drevet som selvstændig erhvervsvirksomhed. I 1970 fusioneredes Carlsberg Bryggerierne med Aktieselskabet De forenede Bryggerier (Tuborg). I den forbindelse blev det i fundatsen bestemt, at Carlsbergfondet altid skal være ejer af mindst 51 procent af aktiekapitalen i Carlsberg A/S. I 2000 åbnedes gennem en ændring af fundatsen mulighed for, at Carlsbergfondets bestyrelse under visse betingelser vil kunne tiltræde, at Carlsbergs bryggerivirksomhed i forbindelse med aktieemission og/eller fusion indgår i et ejerskab uden bestemmende indflydelse fra Carlsbergfondet, men dog med en væsentlig indflydelse, som kan sikre bevarelsen af "Carlsberg" som et udbredt og anerkendt ølmærke samt en fortsat ølproduktion i Danmark. I 2000 blev Carlsbergs bryggerivirksomhed indskudt i Carlsberg Breweries A/S med 60 procent ejerskab for Carlsberg A/S og 40 procent for det norske Orkla ASA med dets svenske datterselskab Orkla AB. Samarbejdet med Orkla ASA ophørte i 2004 på Carlsberg A/S's initiativ ved, at Carlsberg A/S købte Orklas aktiepost i Carlsberg Breweries A/S. I 2007 blev fundatsen ændret således, at Carlsbergfondet nu kun er forpligtet til stedse at eje mere end 25 procent af aktiekapitalen med ret til mindst 51 procent af stemmerne i Carlsberg A/S. Fundatsændringen blev gennemført for at åbne mulighed for fremskaffelse af ny egenkapital i Carlsberg A/S gennem aktieemission uden, at Carlsbergfondet ville være forpligtet til at deltage forholdsmæssigt i forhøjelsen af aktiekapitalen. Denne mulighed blev udnyttet i 2008, da Carlsberg A/S i konsortium med Heineken erhvervede hele den skotske bryggerikoncern Scottish & Newcastle og delte bryggeriaktiviteterne imellem sig. Ved aftalen med Heineken overtog Carlsberg A/S 50 procent af den russiske bryggerikoncern Baltic Beverage Holding (BBH), hvoraf Carlsberg A/S i forvejen ejede 50 procent. Endvidere overtog Carlsberg A/S det franske bryggeri Brasseries Kronenbourg samt bryggeriaktiviteter i Grækenland, Vietnam og Kina. I 2013 ændredes fundatsen, så Carlsbergfondet nu kun er forpligtet til stedse at være ejer af en aktiepost, som giver ret til mindst 51 procent af stemmerne i Carlsberg A/S. Fundatsændringen er gennemført for at give Carlsberg A/S et væsentligt forøget kapitalberedskab gennem muligheden for aktieemission samtidig med, at Carlsbergfondet bevarer den samme bestemmende indflydelse i Carlsberg A/S som hidtil. I 2015 blev fundatsen ændret, således at Carlsberg Laboratorium og Carlsberg Research Center integreres fuldt ud under navnet “Carlsberg Laboratorium” (Carlsberg Research Laboratory). Carlsbergfondet overtager ejerskabet af Carlsberg Akademi. I 2018 blev fundatsen ændret, så fondsmyndighedens kompetence i relation til Carlsbergfondet blev tilpasset den gældende fondslovgivning. I 2020 ændredes fundatsen, således at det blev afspejlet, at bestyrelsen i Ny Carlsbergfondet blev udvidet fra 3 til 5 medlemmer. I 2021 blev fundatsens bestemmelser omkring konsolidering ændret, så det blev op til fondets bestyrelse at vurdere, om der det enkelte år er behov for konsolidering og i givet fald størrelsen af denne. Seneste ændringer i fundatsen var i 2022, da det blev vurderet hensigtsmæssigt at justere fondets organisering og ledelse, herunder muliggøre ansættelse af en direktør i fondet. Carlsbergfondet ønsker at være en dynamisk og aktiv hovedaktionær i Carlsberg A/S. Carlsberg A/S er hovedkilde til fondets indtægter og er således fondets største aktiv. Samtidig er det i fundatsen pålagt fondets bestyrelse at udøve sin indflydelse på Carlsberg A/S, således at Fondets stifter J.C. Jacobsens 'Gyldne Ord' opfyldes i videst muligt omfang: "Ved Bryggeriernes drift skal det være det stadige Formaal uden hensyn til en øjeblikkelig Fordeel at udvikle Fabrikationen til den størst mulige Fuldkommenhed, således at disse Bryggerier og deres Product altid kunne staae som et Mønster og ved deres Exempel virke til, at Ølbrygningen heri Landet holdes på et høit og hæderligt Standpunct." (Carlsbergfondets fundats § 7.1.6)

Fondets politik for engageret ejerskab

Carlsbergfondet udøver sit engagerede ejerskab med respekt for, at Carlsberg A/S er et børsnoteret selskab med et betydeligt antal minoritetsaktionærer.

Fondet udøver desuden sit engagerede ejerskab med respekt for, at ledelsen af Carlsberg A/S tilkommer selskabets direktion og bestyrelse.

Carlsbergfondets ejerskab udøves gennem dialog og deltagelse. Fondets bestyrelsesmedlemmer er repræsenteret i bestyrelsen i Carlsberg A/S, og der er derudover en løbende dialog mellem fondets bestyrelse og ledelsen i Carlsberg A/S for at sikre, at Carlsbergfondet er orienteret om aktiviteter i Carlsberg A/S.

Siden sammenlægningen af bryggerierne Carlsberg og Tuborg og den deraf følgende børsnotering af aktieselskabet ”De forenede Bryggerier A/S” i 1970, der på generalforsamlingen i 1987 omdøbtes til Carlsberg A/S, har der været tradition for, at Carlsbergfondets fem bestyrelsesmedlemmer automatisk er blevet valgt som medlemmer af Carlsberg A/S’ bestyrelse. Den praksis er ikke krævet i Carlsbergfondets fundats, i lovgivning eller andre steder, men følger fondets praksis.

Bestyrelsen i Carlsbergfondet drøftede den eksisterende praksis og besluttede efter behandling på bestyrelsesmøder den 11. november 2020, at nye fondsbestyrelses­medlemmer fremover ikke automatisk indvælges i bryggeriets bestyrelse.

Beslutningen indebar, at fondsbestyrelsen siden foråret 2023 er repræsenteret af to fondsbestyrelsesmedlemmer i Carlsberg A/S’ bestyrelse, hvoraf den ene er fondsforpersonen, der tiltænkes rollen som næstforperson i virksomhedsbestyrelsen, og den anden kandidat vælges af fondets bestyrelse efter en årlig drøftelse af kompetencer m.m. i fondets bestyrelse.

Carlsbergfondets ejerskab er i henhold til fundatsen ikke tidsbegrænset, og fondet medvirker gennem sin majoritetsaktiepost til, at der kan lægges vægt på en langsigtet strategi for bryggeriet og stabile ledelsesforhold gennem fondets stemmeafgivelse på generalforsamlinger i Carlsberg A/S.

I lyset af Carlsbergfondets samfundsmæssige status, historie og etiske retningslinjer vil fondet gennem ejerskabet af Carlsberg A/S og på anden måde støtte Carlsberg A/S’ bæredygtigheds­program, idet fondet tror på, at langsigtet og bæredygtig virksomhedsdrift også sikrer langsigtet værdiskabelse for aktionærerne.

For at fastholde bestyrelsen som relevant overordnet selskabsorgan bør sammensætning af bestyrelsen i Carlsberg A/S efter fondets opfattelse ske ud fra relevante hensyn som kompetencer, diversitet, hensynet til effektivt bestyrelsesarbejde og værdiskabende sparring for direktionen i selskabet.  

Desuden er sammensætning af både direktion og bestyrelse i Carlsberg A/S et vigtigt led i selskabets beredskab, bl.a. i forhold til eventuelle behov for tiltrækning af kapital, opkøb og andre væsentlige transaktioner.

Carlsbergfondets mål med det engagerede ejerskab er at støtte udviklingen af Carlsberg A/S i overensstemmelse med fundatsens bestemmelser og intentioner og gennem dialog med ledelsen i Carlsberg A/S med henblik på at kunne stemme for de forslag, som bringes til afstemning på generalforsamlinger i Carlsberg A/S.

Bestyrelsen i Carlsberg A/S

Bestyrelsen i Carlsberg A/S udgøres ud over to medlemmer fra Carlsbergfondets bestyrelse af seks uafhængige medlemmer med international erhvervs- og ledelseserfaring fra blandt andet FMCG-virksomheder (Fast Moving Consumer Goods), samt fem medlemmer valgt af og blandt medarbejdere i Carlsberg Group.

Ved valg af nye medlemmer til bestyrelsen for Carlsberg A/S lægges der vægt på en række professionelle og personlige kompetencer, herunder:

  • integritet og pålidelighed
  • væsentlig ledelseserfaring fra lederstillinger i større internationale virksomheder og vidensbaserede institutioner
  • analytisk tænkning og veludviklet strategisk forståelse
  • gode menneskelige og sociale kompetencer, der kan danne grundlag for etablering og vedligeholdelse af gode professionelle samarbejdsrelationer med de øvrige bestyrelsesmedlemmer, direktion og andre ledelsesrepræsentanter.